刘伯温四肖董事会制度

第一章  总  则

第一条  为保障刘伯温四肖董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《刘伯温四肖章程》及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条  公司设立董事会，董事会成员为7人，由出资人委派6人和职代会选举1人职工代表共同产生。董事任期为三年，任期届满，连派可以连任。

第三条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向出资人和董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第二章  董事会职权及义务

第四条  公司董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第五条　公司董事对出资人负责，并应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；

（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法依规应承担的其他义务。

第六条  董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长依照法律、行政法规的规定产生，或由有任免权的机构任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定副董事长或其他董事代行其职权。

第七条  董事会行使下列职权：

（一）执行孝南区人民政府和孝南区国资局的决定，向孝南区人民政府和孝南区国资局报告工作；

（二）制订公司和审核参股、控股公司中控股公司的发展战略规划（经营方针）和年度投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报孝南区国资局备案；

（三）决定公司和审核参股、控股公司中控股公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司和审核参股、控股公司中控股公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司和审核参股、控股公司中控股公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司和审核参股、控股公司中控股公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司和参与决定参股、控股公司中控股公司内部管理机构设置；

（八）制定公司和参与制定参股、控股公司中控股公司的基本管理制度；

（九）制定修改公司和参与制定修改参股、控股公司中控股公司的章程草案；

（十）依法律、行政法规决定公司高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；

（十一）法律法规规定和出资人授予的其他职权。

第三章  董事会议事规则

第八条  董事会议事规则：

（一）董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当于会议召开10日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

1.出资人认为必要时；

2.董事长认为必要时；

3.三分之一以上董事提议时；

4.监事会提议时。

（二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

（四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。

（五）董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

（六）董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第九条  董事长行使下列职权：

（一）对孝南区人民政府和孝南区国资局负责并报告工作；

（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件。

第十条  董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，其营业或活动所得归公司所有。

第十一条  董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十二条  本制度有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员。

第四章  附  则

第十三条  除非特别说明，本制度所使用的术语与刘伯温四肖章程中该等术语的含义相同。

第十四条  本制度所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。

第十五条  本制度未尽事宜或与本制度生效后新颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。

第十六条  本制度的解释权属于董事会。